三木集团股票神思电子:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)摘要

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证券代码:300479 证券简称:神思电子 上市地点:深圳证券交易所

  神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并三木集团股票募集配套资金报告书(草案)(修订稿)摘要

  发行股份购买资产交易对方 住所或通讯地址齐心

  天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道 16

  号 B-6 号楼-1-502王永新

  天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道 16

  号 B-6 号楼-1-502江海

  天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道 16

  号 B-6 号楼-1-502缪蔚

  天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道 16

  号 B-6 号楼-1-502赵三木集团股票明

  天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道 16

  号 B-6 号楼-1-502

  发行股份募集配套资金交易对方 住所或通讯地址

  待定 待定独立财务顾问

  二〇一八年三月

  神思电子技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)摘要

  1-1-2-2公司声明

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准三木集团股票确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次发行股份及支

  付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  神思电子技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)摘要

  1-1-2-3

  公司董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  神思电子技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)摘要

  1-1-2-4交易对方声明

  公司本次发行股份购买资产的交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明已出具承诺函,保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

  神思电子技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)摘要

  1-1-2-5中介机构声明

  本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、北京国融兴华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。

  本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、北京国融兴华资产评估有限责任公司及相关人员承诺,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  神思电子技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)摘要

  1-1-2-6重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及本摘要全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案简介

  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计持有的因诺微 66.20%股权,同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。

  募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%,且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次交易完成后,上市公司将直接持有因诺微 66.20%股权。本次交易具体情况如下:

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份 4916421 股及支付现金 5748 万元购买其合计持有的因诺微 66.20%股权。具体如下:

  序号交易对方标的公司股权比例总对价

  (元)股份对价

  (元)股份对价

  (股)现金对价

  (元)

  1 齐心 25.20% 72935347.43 51054743.20 1871508 21880604.23

  2 王永新 20.00% 57885196.37 40519637.46 1485323 17365558.91

  3 江海 8.40% 24311782.48 17018247.73 623836 7293534.74

  4 缪蔚 8.40% 24311782.48 17018247.73 623836 7293534.74

  5 赵明 4.20% 12155891.24 8509123.87 311918 3646767.37

  合计 66.20% 191600000.00 134120000.00 4916421 57480000.00

  注:公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算:向该名对象非公开

  发行新股数量
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